本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（）网站上披露的公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。

  （2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

  （3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

  3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层）

  4、股东可采用传真或信函的方式来进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系方式及联系人。

  1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》。经公司董事会提名，董事会提名委员会对董事候选人的任职资格审核，同意提名刘力明先生为公司第四节董事会非独立董事候选人（候选人简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本次补选董事事项尚需提交2023年年度股东大会审议。

  公司于2024年4月18日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于补选监事的议案》。同意提名方现军先生（简历附后）为公司第四届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。本次补选监事事项尚需提交2023年年度股东大会审议。

  公司于2024年4月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经公司董事会提名委员会对拟聘任的高级管理人员的任职资格审核，董事会同意聘任隋国平先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任刘力明先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  隋国平先生已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任职培训证明》，具备履行董事会秘书职责所必需的专业相关知识及工作经验，具备良好的职业道德和个人品质，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在别的不得担任上市公司高级管理人员之情形。隋国平先生的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，并已获上海证券交易所审核无异议通过。

  刘力明，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，执业药师、工程师。2017年6月至2017年5月历任海南双成药业股份有限公司质量管理部经理、QA经理、设备管理部经理、生产技术部经理；2017年5月至2020年3月任海南合瑞制药股份有限公司副总经理；2020年3月至今历任海南灵康制药有限公司生产副总经理，现任海南灵康制药有限公司常务副总经理。

  隋国平，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2018年12月至2020年7月任万达文化产业集团有限公司副总裁兼大健康产业负责人；2020年12月至今任灵康控股集团有限公司董事；2021年1月至今任成都上锦南府医院理事；2020年8月至今任灵康药业集团股份有限公司大健康产业负责人。

  方现军，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2001年1月至2009年8月任浙江奥托康制药有限公司市场部销售业务员；2009年10月至2014年4月任浙江灵康药业有限公司山东地区经理；2014年5月至2021年12月任浙江灵康药业有限公司北京地区经理；2022年1月至2024年2月任浙江灵康药业有限公司销售总监；2024年3月至今任浙江灵康药业有限公司副总经理。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

  对公司将《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

  持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

  前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还问题造成较上期发生变化

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的纯利润是：0.00元，上期被合并方实现的纯利润是：0.00元。

  (三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2024年4月8日以电线日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席杨栋先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规,会议形成的决议合法有效。

  监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的真实的情况，不存在损害中小股东利益的情形。

  5、审议并通过了《关于2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告的议案》

  7、审议并通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2024年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》

  同意为满足公司日常经营活动及资本预算的资金需求，公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2024年度向银行申请不超过人民币6亿元（含6亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的3亿元综合授信提供对应的担保（海南灵康制药有限公司不超过2亿元（含2亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过1亿元（含1亿元））。

  为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署有关规定法律文件。授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

  经核查，公司拟发生的2024年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易发生时均遵循自愿、公平、公允的原则，以市场行情报价为依据进行交易，没有损害公司和另外的股东利益，不会对公司的独立性产生影响。

  同意为提高自有资金使用效率，公司在确保不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项打理财产的产品期限最长不超过一年的打理财产的产品。在上述额度内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度内，自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  同意为提高募集资金使用效率，合理规划利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，对最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的打理财产的产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用。

  11、审议并通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》

  同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，同意授权公司董事长依据公司审计业务的真实的情况与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次授信金额：预计不超过人民币6亿元；其中：灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”）不超过3亿元；海南灵康制药有限公司（以下简称“海南灵康”）不超过2亿元；浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）不超过1亿元。

  公司及下属全资子公司需要出示担保金额：海南灵康不超过2亿元；浙江灵康不超过1亿元。

  灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2024年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过。

  为满足公司日常经营活动及资本预算的资金需求，公司及下属全资子公司（灵康制药、浙江灵康）2024年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币6亿元（含6亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为下属全资子公司的3亿元综合授信提供对应的担保。

  为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署有关规定法律文件。

  上述授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

  经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生物化工产品研发技术；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）

  截至2023年12月31日，灵康制药资产总额为92,871.90万元，负债总金额为35,913.74万元，银行贷款余额为0万元，流动负债总额为35,849.51万元；2023年度营业收入为19,862.39万元，净利润为-3,289.58万元。

  住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦辉六路1000号2幢

  经营范围：批发：中成药，化学药制剂，抗生素原料药及制剂，生化药品**中药饮片加工、生产项目的筹建（不可以从事生产经营活动）筹建期不超过两年**（上述营业范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）服务：食品，保健食品的技术开发，技术服务，技术咨询，成果转让；成年人非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；含下属分支机构营业范围。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2023年12月31日，浙江灵康资产总额为22,655.97万元，负债总金额为2,121.13万元，银行贷款余额为0万元，流动负债总额为1,201.55万元；2023年度营业收入为11,044.73万元，纯利润是-55.68万元。

  公司及下属全资子公司2024年度向银行申请不超过人民币6亿元（含6亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供对应的担保。

  同意为满足公司日常经营活动及资本预算的资金需求，公司及下属全资子公司2024年度向银行申请不超过人民币6亿元（含6亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供对应的担保。

  为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署有关规定法律文件。授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

  截至2023年12月31日，公司及下属子公司无对外担保（不包括公司对全资子公司的担保），无逾期担保；公司对全资子公司的实际担保余额为3,987.63万元，占公司2023年度经审计净资产的4.28%，无逾期担保。截止目前公司对全资子公司的担保余额为2,305.97万元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营。

  2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议分别审议通过《关于预计2024年日常关联交易情况的议案》，关联董事陶小刚先生、陶灵萍女士、张辉先生回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。

  2024年4月17日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，事先审核了《关于预计2024年日常关联交易情况的议案》，独立董事全票通过该议案，并出具了如下意见：认为公司预计的2024年日常关联交易事项，为公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则；公司结合2023年日常关联交易和真实的情况，对2024年该事项做的预计较为客观。关联交易没有影响企业的独立性，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的合法权益的情形，认可公司预计的2024年日常关联交易事项，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

  经营范围：许可项目：保健食品销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品研发技术；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  公司的参股公司，公司董事担任其董事，和沐康属于《上海证券交易所上市规则》规定的公司关联方。

  公司认为和沐康为依法存续且经营正常的公司，财务情况和资信良好，且有良好的发展前途和履约能力。

  （一）定价政策与定价依据协议各方遵循平等互利、协商一致、一起发展的原则，交易价格遵循市场之间的竞争下的正常商业惯例。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响企业独立性。

  （二）在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司将根据日常经营与上述关联方就各项业务分别签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。

  和沐康作为公司药品CMC研究及协助获得药品注册证书的受托方，公司有意利用和沐康的研发能力，以保证公司研究工作的顺利进行，与其所发生的日常关联交易事项是符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营。

  公司与关联方之间的日常关联交易将遵循平等互利、协商一致、一起发展的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

  预计在今后的经营中，上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司及子公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的打理财产的产品或存款类产品，有效期自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。在上述有效期及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署有关规定法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。相关事宜公告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2640号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）525万张，每张面值100元，募集资金总额为52,500.00万元，扣除各项发行费用721.84万元（不含税），实际募集资金净额为51,778.16万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年12月7日汇入公司成立的可转债募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对这次募集资金到位情况做审验，并出具了“天健验[2020]572号”《验证报告》。

  公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

  为提高资金使用效率，合理规划利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

  公司拟使用总额不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

  为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的打理财产的产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。

  自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。

  在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。

  公司向各金融机构购买安全性高、流动性好，产品期限不超过12个月有保本约定的打理财产的产品或存款类产品，投资风险较小，在公司可控范围以内；公司依照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买打理财产的产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司广泛征集资金投资项目的正常建设，不会影响企业主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

  公司于2024年4月18日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，保荐人发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等的监管要求。

  监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；且决策程序及授权符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规。因此，监事会同意公司使用不超过人民币3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月。

  经核查，保荐人认为：公司本次部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。保荐人对公司本次部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  （三）保荐人出具的《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》。